Từ ngày 01/07/2025, quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể cần rà soát kỹ khi cơ cấu sở hữu gồm nhiều tầng, cổ đông là tổ chức nước ngoài hoặc quyền kiểm soát doanh nghiệp không chỉ thể hiện qua tỷ lệ vốn góp.

Doanh nghiệp cần xác định đúng cá nhân thuộc diện chủ sở hữu hưởng lợi, kiểm tra nghĩa vụ kê khai và thực hiện cập nhật thông tin theo quy định. Đặc biệt, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 cần lưu ý quy định chuyển tiếp khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí theo quy định.

• Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp: Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
• Có quyền chi phối: Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một số quyết định quan trọng như bổ nhiệm người quản lý chủ chốt, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp theo quy định.

Như vậy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dựa vào tên cổ đông hoặc thành viên góp vốn trực tiếp. Doanh nghiệp cần xem xét cả tỷ lệ sở hữu gián tiếp và quyền chi phối thực tế theo tiêu chí pháp luật quy định.

Doanh nghiệp FDI cần rà soát những nội dung nào?

1. Xác định đúng cá nhân thuộc diện kê khai

Với doanh nghiệp FDI có cổ đông hoặc thành viên góp vốn là tổ chức nước ngoài, doanh nghiệp nên kiểm tra cơ cấu sở hữu qua từng cấp để xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc quyền chi phối theo quy định.

Doanh nghiệp cũng cần phân biệt thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi với thông tin về cổ đông hoặc thành viên góp vốn là tổ chức. Đây là các nội dung có liên quan nhưng không hoàn toàn giống nhau.

2. Kiểm tra nghĩa vụ kê khai theo thời điểm thành lập

Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/07/2025, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin cần thiết để xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải được kê khai theo quy định áp dụng khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025, cần xem xét quy định chuyển tiếp tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Đặc biệt, cần kiểm tra doanh nghiệp đã thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi gần nhất hay chưa, cũng như thông tin đã được bổ sung trong hồ sơ hay chưa.

Doanh nghiệp nên căn cứ vào hồ sơ cụ thể và quy định hiện hành để xác định nghĩa vụ cần thực hiện, không nên chỉ dựa vào ngày thành lập để kết luận rằng mình phải hoặc không phải bổ sung thông tin ngay lập tức.

3. Cập nhật thông tin khi có thay đổi

Khi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin dùng để xác định chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi, doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ thông báo, cập nhật và thời hạn thực hiện theo quy định.

Những thay đổi về cơ cấu vốn, tỷ lệ sở hữu, chủ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp và quyền kiểm soát doanh nghiệp là các nội dung nên được kiểm tra khi rà soát hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

4. Lưu giữ hồ sơ và thông tin liên quan

Doanh nghiệp cần lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo cùng tài liệu liên quan theo quy định. Với doanh nghiệp FDI có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, việc lưu hồ sơ về chuỗi sở hữu và tỷ lệ nắm giữ giúp thuận tiện hơn khi đối chiếu thông tin.

• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các lần thay đổi đã thực hiện.
• Thông tin về cổ đông, thành viên góp vốn và tỷ lệ sở hữu.
• Tài liệu thể hiện cơ cấu sở hữu trực tiếp, gián tiếp khi có liên quan.
• Thông tin về quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp, nếu thuộc tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi và các thông tin đã kê khai, thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt như thế nào?

Nghị định 288/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 21/07/2026, sửa đổi, bổ sung quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, trong đó có các hành vi liên quan đến kê khai và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

Theo quy định sửa đổi, cần phân biệt các hành vi vi phạm cụ thể, chẳng hạn:

• Kê khai không trung thực hoặc không chính xác thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
• Không thực hiện nghĩa vụ thông báo hoặc cập nhật thông tin thuộc trường hợp phải thực hiện.
• Không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025, theo trường hợp được quy định.
• Không cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc cung cấp thông tin không trung thực, không chính xác theo yêu cầu.

Đối với hành vi không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025, khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, quy định mức phạt tiền từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng.

Doanh nghiệp FDI nên làm gì?

Để hạn chế sai sót khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp FDI nên:

• Rà soát cơ cấu sở hữu và xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi.
• Kiểm tra hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đã nộp và các lần thay đổi gần nhất.
• Đối chiếu thông tin đã kê khai với cơ cấu sở hữu và quyền chi phối thực tế.
• Xác định nghĩa vụ bổ sung hoặc cập nhật thông tin theo quy định hiện hành.
• Lưu giữ hồ sơ, danh sách và tài liệu liên quan để phục vụ việc tra cứu khi cần thiết.

Việc rà soát sớm đặc biệt hữu ích với doanh nghiệp có nhiều cấp sở hữu, thay đổi cơ cấu vốn hoặc có cổ đông là tổ chức nước ngoài. Tuy nhiên, nghĩa vụ cụ thể cần được xác định theo hồ sơ và tình trạng pháp lý của từng doanh nghiệp.

Nexia Hải Phòng đồng hành cùng doanh nghiệp FDI

Đối với doanh nghiệp FDI, việc rà soát thông tin sở hữu và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần được thực hiện đồng bộ với quá trình quản lý vốn, kế toán và các thay đổi phát sinh trong hoạt động.

Nexia Hải Phòng cung cấp dịch vụ kiểm toán, tư vấn kế toán – thuế và chuyển giá, hỗ trợ doanh nghiệp rà soát số liệu tài chính và nhận diện những vấn đề cần lưu ý trong quá trình hoạt động.

Đối với nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi và thủ tục đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp nên đối chiếu trực tiếp quy định pháp luật và trao đổi với đơn vị tư vấn pháp lý phù hợp khi cần xác định nghĩa vụ cụ thể.

Căn cứ pháp lý tham khảo

• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, đặc biệt Điều 17, Điều 18 và các quy định liên quan đến kê khai, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
• Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
• Thông tin của Báo Điện tử Chính phủ về các mức phạt liên quan đến kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.